Das neue Transparenzregister des GwG und der LEI (Legal Entity Identifier)

Kaufmännische Gesellschaften, rechtsfähige Vereine, Stiftungen und ähnliche Rechtsgestaltungen, wie z.B. Trusts, sie alle haben eines gemeinsam: Die Hüllen sollen Fallen!
Die am 26.06.2017 in Kraft getretene Novelle des GwG (Geldwäschegesetz) führt das sogenannte Transparenzregister in das nationale Recht ein. Am 03.01.2018 tritt die Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID II – 2014/65/EU) sowie die dazu gehörende Verordnung (MiFiR – EU Nr. 600/2014) in Kraft.

Das Ziel dieser beiden Neuerungen ist klar: Mehr Transparenz. In Zukunft sollen keine Zweifel mehr bestehen, wer wesentlich beteiligt ist und damit Einfluss ausüben kann.

Offenheit ist daher das Gebot der Stunde. Wir verschaffen einen Überblick über die neuen Pflichten und über den Kreis der Betroffenen.

Das Transparenzregister

In Umsetzung der 4. EU Geldwäscherichtlinie (RL 2015/849) ist in Deutschland am 26.06.2017 das neue GwG in Kraft getreten. Dadurch wurde u.a. das neue Transparenzregister eingeführt, mit dem Ziel Geldwäsche zu verhindern und die Finanzierung von Terrorismus zu erschweren. Das Transparenzregister wird Angaben über die natürlichen Personen enthalten, die hinter juristischen Personen des Privatrechts, eingetragenen Personengesellschaften, Stiftungen, Trusts oder trustähnlichen Gebilden stehen.

Einzutragen sind die „wirtschaftlichen Berechtigten“ aller in §§ 20, 21 GwG genannten privatrechtlichen Vereinigungen, sowie die jeweiligen Beteiligungsverhältnisse. Wer im Einzelnen wirtschaftlich berechtigt ist regeln die §§ 3 und 19 GwG.

Bei juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften ist wirtschaftlich beteiligt i.S.d. GwG jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält oder mehr als 25% der Stimmrechte kontrolliert. Darüber hinaus sind indirekte Beteiligungen von Bedeutung, falls ein beherrschender Einfluss auf den oder die unmittelbaren Anteilseigner besteht, die insgesamt 25 % der Anteile inne haben. Aber auch wenn keine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung in einer solchen Höhe vorliegt kann eine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter angesehen werden, wenn „in vergleichbarer Weise“ Kontrolle ausgeübt wird.
Kann keine Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt als wirtschaftlich Berechtigter jeder gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner und ist daher zur Eintragung anzumelden (§ 3 Abs. 1, Abs. 2 S. 5 GwG).

Bei Stiftungen und Treuhand-Gestaltungen ist der Kreis der wirtschaftlich Berechtigten noch weiter zu ziehen. Es müssen Angaben zu Mitglieder des Vorstands einer Stiftung, Treugebern, Verwaltern von Trusts, den Begünstigten bzw. den Personen zu deren Gunsten das Vermögen verwaltet wird, gemacht werden. Darüber hinaus zu jeder natürlichen Person, die beherrschenden Einfluss auf die Vermögensverwaltung oder Ertragsverteilung hat.

Anzugeben ist der Vor- und Nachname, das Geburtsdatum, der Wohnort und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des jeweiligen wirtschaftlichen Berechtigten (§ 19 Abs. 1 GwG).

Die Meldefrist läuft erstmals bis zum 01.10.2017. Bei Änderungen bzgl. der wirtschaftlich Berechtigten nach diesem Zeitpunkt ist eine unverzügliche Anzeige vorzunehmen. Das Register wird von dem Bundesanzeiger Verlag geführt und die Eintragung kann in elektronischer Form über deren Homepage durchgeführt werden (https://www.transparenzregister.de/treg/de/start?2).

Sind die meldepflichtigen Daten (§19 I GWG) bereits elektronisch abrufbar in einem öffentlichen Register (z.B. dem Handelsregister, Partnerschaftsregister etc.) hinterlegt, gilt nach § 20 II GWG die Meldepflicht als erfüllt (Meldefiktion).

Betroffenen Vereinigungen ist ein unverzügliches Tätigwerden dringend zu empfehlen, da bei Verstößen Bußgelder bis zu 1.000.000,00 € drohen.

Der LEI

Der LEI ist eine weltweit gültige Identifikationsnummer, die dazu dient die Teilnehmer am Finanzmarkt kenntlich zu machen. Der öffentlich zugängliche LEI-Datenpool lässt sich, vereinfacht ausgedrückt, als ein globales Verzeichnis sehen, das die Transparenz auf dem globalen Marktplatz stark verbessert.
Bei meldepflichtigen Geschäften von institutionellen Investoren gemäß Artikel 26 der europäischen Finanzmarktverordnung (MiFIR) ist ab dem 3. Januar 2018 ein aktiver Legal Entity Identifier erforderlich.

Der LEI kann über den Bundesanzeiger Verlag, den WM Datenservice oder die GS1 Germany GmbH beantragt werden.

Für eine Beratung, gerade im Hinblick auf das Transparenzregister, stehen wir Ihnen natürlich jederzeit gerne mit unserem Team zur Verfügung.

Ihr
Rechtsanwalt und Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz Vincent Feurstein
und Ihr
RRef. Christian Ulitzka

Wir beraten Sie gerne zu den Themen Handels- und Gesellschaftsrecht und Gewerblicher Rechtsschutz. Nehmen Sie Kontakt mit uns auf.


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